شرکت تضامنی چیست؟
شرکت تضامی توسط حداقل یک مدیر که شرکا از میان خود انتخاب می نماید اداره می شود مدیر مزبور ممکن است غیر از شرکا بوده و از خارج انتخاب شود (ماده ۱۲۰ق.ت) چنانچه که مدیران از بین شرکا بدون قید اساسنامه انتخاب شده باشند با توجه شرایط اساسنامه و اتفاق ارا سایر شرکا قابل عزل می باشند مدیر غیر شریک با شرایط پیش بینی شده اساسنامه و غیر این صورت با تصمیم اکثریت شرکا معزول می شود. چنانچه که عزل مدیری بدون دلیل موجه باشد مدیر معزول حق مطالبه ضرر و زیان را از شرکت خواهد داشت.
مدیر یا مدیران مندرج شرکتنامه قابل عزل نمی باشند و حق استعفا نیز ندارند مگر با توافق کلیه شرک شرکت تضامنی. صورتی که مدیر یا مدیران اساسنامه انتخاب شده باشند ممکن است طبق اساسنامه نسبت تغییر مدیر یا مدیران مذکور عمل شود. اگر مدیر یا مدیران شرکتنامه یا اساسنامه انتخاب نشده ولی انتخاب آنان بعدا صورت گرفته باشد این صورت شرکا می توانند مدیر یا مدیران فوق را معزول نمایند. بدیهی است مدیر یا مدیران حق استعفا خواهند داشت.
اختیارات مدیر شرکت تضامنی
مدیر شرکت تضامنی برای اینکه بتواند شرکت را مقابل اشخاص ثالث متعهد سازد باید نام شرکت و حدود اختیارات خود اقدام و اتخاذ تصمیم نماید. غیر این صورت شخصا مسئول تعهدات مزبور خواهد بود.
برای دو مورد محدودیت اختیارات مدیر یا شریک شرکت تضامنی صریح اشاره شده است:
- تا جبران نمودن ضررهای وارده به شرکت، تقسیم سود ممنوع می باشد (ماده ۱۳۲ ق.ت).
- محدودیت انجام عملیات تجارتی )ماده ۱۳۴ ق.ت).
مسئولیت مدنی مدیر شرکت تضامنی چیست؟
مسئولیت مدنی مدیران مقابل شرکت از مقررات عقد وکالت پیروی می نماید و مسئولیت مدنی مدیر مقابل شرکا تابع اصول کلی حقوق مدنی که از باب تسبیب و قانون مسئولیت مدنی پیش بینی شده است می باشد بالاخص برای مواردی که قلمرو اختیارات مدیران را اساسنامه تعیین کرده است. منافع شرکت تضامنی با نسبت سهم الشرکه بین شرکا تقسیم می شود مگر آنکه شرکتنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد لیکن تادیه هر نوع منفعت شرکا تا زمانی که کمبود سهم الشرکه شرکا را علت زیان های وارده جبران نشده باشد ممنوع خواهد بود(مستفاد از مواد ۱۱۹ و ۱۳۲ ق.ت).